A governança corporativa é crucial para o sucesso da organizações e para determinar os impactos das empresas sobre a sociedade. O tema ganhou maior importância após episódios de grande repercussão nos últimos anos, como os casos Petrobras, Grupo X e o colapso de grandes instituições que gerou a crise de 2008. Este livro apresenta uma visão completa sobre governança para executivos, conselheiros, investidores, acadêmicos e estudantes do mundo dos negócios. Conceitualmente, descreve os marcos históricos do tema, suas teorias e controvérsias, bem como propõe uma nova abordagem comportamental que trata questões como vieses cognitivos e técnicas para melhorar a qualidade das decisões. Do ponto de vista aplicado, detalha os órgãos, políticas e práticas que compõem um bom modelo de governança, assim como descreve a evolução do tema no Brasil e em vários países. O livro aborda ainda as peculiaridades da governança aplicada a empresas familiares, estatais, de controle compartilhado e disperso. Cinco anos se passaram desde a primeira edição. Os comentários da apresentação que fiz na ocasião continuam válidos, com a ressalva de que certos acontecimentos importantes demoveram o Brasil do papel de destaque que havia conquistado entre os países emergentes para um posto em que é visto com ressalvas, sem que tenha declinado de forma muito acentuada como outras economias às quais costuma ser comparado. Entre os eventos cruciais ocorridos nesses cinco anos estão o esgotamento do modelo de crescimento e a estagnação de nossa economia, embora sem realmente entrar em recessão, e crises agudas em alguns dos maiores grupos empresariais brasileiros. Se, por um lado, o investimento estrangeiro nos mercados públicos de títulos arrefeceu, particularmente nas ações negociadas em bolsa, por outro o país ainda atrai muitos investimentos por meio de vias de cunho privado, como em associações estratégicas, aquisições e fundos de capital de risco. O mercado de títulos da dívida pública e de outros entes controlados pelo Estado continua a atrair a atenção dos grandes investidores internacionais, inibindo, de certa forma, o carreamento de recursos para o mercado de capitais. Os imensos aportes federais nos grandes bancos públicos, que resultaram em financiamentos abundantes, cujo direcionamento não é uma unanimidade, também pode ter contribuído decisivamente para a apatia do mercado de capitais. Esse não é necessariamente um problema novo, mas a escala dos recursos oferecida pelas entidades federais foi incomum. Essa política foi uma resposta do país aos efeitos da crise financeira mundial, embora não caiba aqui discutir se a dose do remédio foi excessiva. Um agravante para que o Brasil deixasse de ser um favorito entre os emergentes foram as sérias crises em grandes grupos empresariais brasileiros, tanto de controle privado, quanto de controle estatal, que trouxeram para o centro das atenções aspectos como controles internos falhos, erros estratégicos, gestão despótica ou arrogante, os dilemas do controle do Estado e a persistente debilidade dos conselhos de administração. Essas crises, além dos problemas de governança dos próprios investidores institucionais que, por sua vez, também são acionistas de muitos grupos problemáticos, trouxeram questionamentos sobre certas práticas propaladas no País como se fossem dogma. Contudo, tudo muda e tudo pode ser questionado à luz dos novos fatos. O próprio Novo Mercado, que tanto contribuiu para a percepção de melhora das práticas de governança corporativa no Brasil, deve necessitar de ajustes, pois algumas medidas propostas para sua reformulação, em princípio percebidas como positivas, foram rejeitadas pela maioria das empresas que o constituem. Muitas das empresas com problemas de governança corporativa integram este segmento do mercado. Parece que vivemos em um tempo que demanda questionarmos certos conceitos, ser criativos, reconhecer o quanto evoluímos, mas ser realistas sobre para onde e com que rapidez podemos con tinuar a aprimorar o nosso modelo de governança corporativa e a nossa atuação como agentes promotores das boas práticas. É assim que certas discussões retornam com vigor, como as virtudes e as limitações do modelo de maximização da riqueza do acionista, o paradigma de "uma ação, um voto", e a consequente demonização da ação preferencial, as responsabilidades do acionista controlador e as questões sempre cruciais a respeito da composição e da atuação do conselho de administração, que ainda tanto frustra os acionistas em geral. O aparentemente dogma da independência do conselheiro, por exemplo, não se livra de questionamentos, pois ficou claro que a independência pode ser mais facilmente relatada ou proclamada em documentos oficiais do que exercida entre as quatro paredes da sala de reuniões do conselho de administração. Há, também, a persistente questão dos abusos de poder dos controladores ou grupos majoritários, muitas vezes em empresas listadas no Novo Mercado, o que não é exclusividade do nosso mercado. As perspectivas um pouco mais difíceis para o País e os desafios encarados pelos acionistas com os fracassos empresariais recentes, só reforçam a necessidade de uma obra atualizada e com o fôlego da produzida pelo brilhante Alexandre Di Miceli da Silveira. A nova versão da obra contempla as novas dúvidas e as perplexidades que os desafios empresariais sempre colocam diante dos acionistas e da economia em geral com uma perspectiva global e comparada. Ela nos ajudará a compreender melhor o fenômeno do governo das empresas e nos equipará para lidar de maneira esclarecida e não dogmática com desafios do presente e futuros.
